大股東手里一家凈資產(chǎn)負5000多萬、賬面價值-2.24萬元的公司，擬賣給旗下的上市公司，評估后給標的資產(chǎn)價格卻高達5.62億元，溢價2.5萬倍，而且是現(xiàn)金收購。7月31日，鵬都農(nóng)牧就公告了這樣一筆罕見的收購。
該收購公告次日（8月1日），公司就收到了深交所的關注函。而鵬都農(nóng)牧所在地的湖南證監(jiān)局，更是高度關注該關聯(lián)交易，于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項目所在地江蘇啟動開展現(xiàn)場核查。結合現(xiàn)場核查情況，8月10日湖南證監(jiān)局向公司發(fā)出問詢函。
此次收購標的啟東鵬騰的主要資產(chǎn)是土地，湖南證監(jiān)局要求說明以10.1萬元／畝，而不是按照《國有土地使用權出讓合同》確定的出讓金2.25萬元／畝評估“土地取得費”的依據(jù)及合理性。湖南證監(jiān)局還關注5565畝農(nóng)田中高標準農(nóng)田數(shù)量，啟東鵬騰農(nóng)用地目前實際使用情況，是否符合《國有土地使用權出讓合同》約定的用途及相關農(nóng)業(yè)用地要求。
根據(jù)收購公告，啟東鵬騰2022年、2023年1-6月都是0收入，截至2023年6月30日為資不抵債狀態(tài)，流動負債高于流動資產(chǎn)總額1.75億元，審計機構也對其持續(xù)經(jīng)營能力表示疑慮。
超5億現(xiàn)金收購負資產(chǎn)公司
去年以來營業(yè)收入均是0
鵬都農(nóng)牧7月31日公告，為了打造種養(yǎng)一體模式，形成飼料+養(yǎng)殖的“種養(yǎng)一體化”產(chǎn)業(yè)循環(huán)，公司擬與鵬欣農(nóng)投簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，鵬欣農(nóng)投擬將所持有的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“啟東鵬騰”）100%股權以及附屬于該股權的全部權利和利益轉(zhuǎn)讓給公司，轉(zhuǎn)讓對價為5.62億元。
根據(jù)協(xié)議，買方應于協(xié)議生效之日起十日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓對價支付予賣方指定的銀行賬戶。
鵬欣農(nóng)投為鵬都農(nóng)牧控股股東鵬欣集團全資子公司云南鵬欣富盛農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司的控股子公司，也就是說鵬都農(nóng)牧此次是從控股股東方面收購資產(chǎn)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，本次交易事項構成關聯(lián)交易。但本次交易不構成重大資產(chǎn)重組，因此無需經(jīng)過有關部門批準。
而啟東鵬騰是一家什么樣的公司呢？
根據(jù)公告，啟東鵬騰本身無實物資產(chǎn)，其資產(chǎn)主要為長期股權投資形成。其投資的子公司主要資產(chǎn)為位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權，包括41宗農(nóng)用地和3 宗商服用地。其中，農(nóng)用地面積合計370.99萬平方米（約5565畝），商服用地面積合計1萬平方米（約15畝）。
公告披露的啟東鵬騰經(jīng)營狀況顯示，2022年和2023年1-6月的其營業(yè)收入都是0，凈利潤分別為-438萬元、-220萬元；截至2023年6月30日，其凈資產(chǎn)是-5412萬元，且流動負債高于流動資產(chǎn)總額1.75億元。為此，審計機構也出具意見認為，上述事項或情況表明存在可能導致對鵬騰農(nóng)業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的重大不確定性。
不過，根據(jù)評估，啟東鵬騰100%的股權作價高達5.62億元。具體結果顯示，其“凈資產(chǎn)賬面值”-2.24萬元，評估值561576945.21元，增值額561599326.2元，增值率2509269.37%。
湖南證監(jiān)局赴現(xiàn)場核查
土地2.25萬/畝受讓評估10.1萬元/畝
對上述關聯(lián)交易事項，鵬都農(nóng)牧所屬轄區(qū)的湖南證監(jiān)局高度關注，于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項目所在地開展現(xiàn)場核查。結合現(xiàn)場核查情況，8月10日湖南證監(jiān)局就有關事項進行問詢。
根據(jù)《鵬都農(nóng)牧股份有限公司擬股權收購涉及的啟東鵬騰農(nóng)業(yè)發(fā)展有限公司股東全部權益價值資產(chǎn)評估說明》，農(nóng)用地采用成本逼近法進行評估，以取得開發(fā)土地所耗費的各項費用之和為主要依據(jù)，再加上一定的利潤、利息，應繳納的稅金來確定土地評估價格。即“土地價格＝土地取得費＋土地開發(fā)費＋投資利息＋投資利潤＋土地增值收益”。
其中，評估確定“土地取得費”為10.1萬元／畝。根據(jù)啟東鵬騰與當?shù)貒临Y源局簽訂的《國有土地使用權出讓合同》，啟東鵬騰取得土地使用權的出讓金為33.75元／平方米，即 2.25萬元／畝。
湖南證監(jiān)局首先要求評估機構說明以10.1萬元／畝，而不是按照《國有土地使用權出讓合同》確定的出讓金2.25萬元／畝評估“土地取得費”的依據(jù)及合理性；另外，說明“土地取得費”評估是否符合資產(chǎn)評估準則的相關要求，是否構成評估差錯，如構成評估差錯進一步計算該差錯對評估值的影響。
另外，根據(jù)《鵬都農(nóng)牧啟東種植基地建設項目可行性報告》，本次關聯(lián)方收購資產(chǎn)后續(xù)建設方案主要為生產(chǎn)苜蓿干草。湖南政監(jiān)局要求公司：
1．說明啟東鵬騰農(nóng)用地目前實際使用情況，是否符合《國有土地使用權出讓合同》約定的用途及相關農(nóng)業(yè)用地要求。
2．說明5565 畝農(nóng)田中高標準農(nóng)田數(shù)量。在該 5565 畝農(nóng)田，特別是高標準農(nóng)田上種植苜蓿，是否符合《中共中央國務院關于做好 2022 年全面推進鄉(xiāng)村振興重點工作》中關于“高標準農(nóng)田原則上全部用于糧食生產(chǎn)”的要求。
3．說明當?shù)赝寥?、降雨、溫度、濕度等自然條件是否適合種植苜蓿和生產(chǎn)苜蓿干草。如適合，估算每畝苜蓿干草產(chǎn)量及產(chǎn)值，每年苜蓿干草總產(chǎn)量、總產(chǎn)值及利潤，并提供估算過程。
4．說明苜蓿干草配套養(yǎng)殖廠廠區(qū)位置，養(yǎng)殖場與啟東種植基地能否形成協(xié)同效應。對比自產(chǎn)苜蓿干草與外采苜蓿干草成本差異，說明此次關聯(lián)交易能否達成“提高整體收益”的預期目的。
5．說明啟東鵬騰歷年土地使用情況和收益情況。截止目前土地上是否存在租約；如存在租約，補充說明租賃價格、租賃期限及是否存在對收購后上市公司使用土地構成障礙的租賃條款。
6．說明本次關聯(lián)交易是否符合農(nóng)用地使用權轉(zhuǎn)移相關政策和《國有土地使用權出讓合同》協(xié)議條款。
控股股東高比例質(zhì)押
鵬都農(nóng)牧自身也不寬裕
從2023年一季報披露的情況來看，鵬都農(nóng)牧控股股東鵬欣集團及其一致執(zhí)行的人鵬欣農(nóng)投、拉薩厚康所持有的股權存在高比例質(zhì)押融資的情況，甚至部分股權已經(jīng)被司法凍結。其中，鵬欣集團持有公司股份6.96億股，質(zhì)押了4.18億股，凍結了1.84億股；鵬欣農(nóng)投持有11.81億股，質(zhì)押了6.92億股；拉薩厚康持有7.84億股，質(zhì)押了7.33億股。
除了質(zhì)押股權融資，鵬欣集團方面還不斷減持鵬都農(nóng)牧套現(xiàn)。2022年全年鵬欣農(nóng)投減持了4.95億股，拉薩厚康減持了1.69億股，合計套現(xiàn)金額至少在15億以上。而進入2023年，鵬欣集團方面還在繼續(xù)減持。
雖然控股股東方面對資金需求比較大，但上市公司鵬都農(nóng)牧自身也不寬裕。
截至2023年一季度末，鵬都農(nóng)牧賬面現(xiàn)金是12.36億，但短債有近25億元，是現(xiàn)金的兩倍。其中短期借款是16.36億元，一年內(nèi)到期的非流動負債是8.3億元。這種情況下，鵬都農(nóng)牧還要拿出5億多現(xiàn)金來收購一塊資不抵債、持續(xù)經(jīng)營能力存疑的資產(chǎn)，著實有點難以理解。
鵬都農(nóng)牧目前股價表現(xiàn)也一般，去年初至今已經(jīng)腰斬，截至8月11日收盤市值是124億，股價報1.95元/股。截至今年一季度末公司的股東有10.34萬戶。
據(jù)官網(wǎng)資料的介紹，鵬欣集團則是一家“國際化的多元產(chǎn)業(yè)集團”，1988年創(chuàng)立，最早從上海房地產(chǎn)開發(fā)起家，現(xiàn)已形成“大農(nóng)業(yè)、大資源、大康養(yǎng)”三大核心業(yè)務板塊。鵬欣集團目前擁有4家上市公司，即A股的鵬都農(nóng)牧、國中水務、鵬欣資源，港股的潤中國際控股。
鵬欣集團入主鵬都農(nóng)牧始于2014年。當時鵬都農(nóng)牧證券簡稱還是“大康牧業(yè)”，主營養(yǎng)豬及飼料銷售企業(yè)，2012年遭遇豬周期影響，持續(xù)虧損。“鵬欣系”瞄準機會，2014年通過50億元的定增順利入主鵬都農(nóng)牧。“鵬欣系”入主后，公司主營業(yè)務逐步拓展為農(nóng)資與糧食貿(mào)易、肉牛、肉羊和乳業(yè)等，并開始頻繁開展資本運作。
