假期期間，基金君梳理了今年中國證券投資基金業(yè)協(xié)會開具的紀律處分文件，發(fā)現(xiàn)今年以來已有94份涉及機構(gòu)的紀律處分決定書或紀律處分事先告知書等發(fā)出，同時有179份涉及個人的紀律處分決定書等公示，可見監(jiān)管雷厲風行，正在加大對私募行業(yè)違規(guī)行為的查處。
就在9月27日一天，有5家私募機構(gòu)及相關(guān)的9位高管人員收到協(xié)會的紀律處分決定書。其中有3家私募被撤銷管理人登記，他們存在多項違規(guī)行為，比如北京景行基金在今年3月賬戶僅余261元，不符合持續(xù)展業(yè)要求；北京瑞合泰投資虛假填報私募產(chǎn)品備案信息，且已無正式員工；重慶金科股權(quán)投資的私募產(chǎn)品投資者超過規(guī)定人數(shù)，且多位高管均離職，已無從業(yè)人員或辦公場地。還有上海泉汐投資被暫停私募產(chǎn)品備案6個月，君信達私募基金被公開譴責。
不符合持續(xù)展業(yè)要求、內(nèi)控不健全
北京景行被撤銷私募管理人登記
紀律處分決定書顯示，北京景行基金管理有限公司存在四大違規(guī)事實：
一是不配合協(xié)會自律檢查。包括未按檢查要求提交材料，截至2023年3月17日檢查結(jié)束，北京景行仍未按照檢查要求提交盡調(diào)報告、投資決策文件等材料；自行更改現(xiàn)場檢查材料內(nèi)容，經(jīng)核對，北京景行向協(xié)會提交的電子版情況說明與現(xiàn)場檢查時的情況說明內(nèi)容不一致；向協(xié)會報送虛假信息，北京景行曾向協(xié)會提交材料說明申某澈為公司合規(guī)風控負責人，但后查明申某澈已于2019年5月31日離職，另外公司在檢查時自認“2019年到2021年底公司是空白期”，前述情況與《正常展業(yè)情況說明》中“公司有效運營”、“正常展業(yè)”的相關(guān)表述不符。
二是不符合持續(xù)展業(yè)要求。具體來看，工作人員不符合登記要求，北京景行全部工作人員均為兼職，總經(jīng)理羅曉文同時在與北京景行存在關(guān)聯(lián)關(guān)系且從事沖突業(yè)務的機構(gòu)兼職，機構(gòu)目前無合規(guī)風控負責人；不具備獨立的辦公場所，2023年3月13日協(xié)會檢查人員進場時，北京景行正將印有公司名稱的標牌貼在辦公室門上，公司自認，現(xiàn)場檢查所使用的場地為大廈物業(yè)提供的公共會議室，不屬于其關(guān)聯(lián)機構(gòu)供北京景行使用的物業(yè)單元；不具備持續(xù)運營的資本金，北京景行2020年至2022年公司賬戶年末余額分別為14.63元、1.47萬元、1458元，截至2023年3月現(xiàn)場檢查時，公司賬戶余額僅為261元。
三是內(nèi)控制度不健全，北京景行規(guī)范投資者適當性管理工作與信息披露工作的內(nèi)部控制制度內(nèi)容不健全，違反了《基金募集機構(gòu)投資者適當性管理實施指引》第四條、《內(nèi)控指引》第三條關(guān)于私募基金管理人應當建立健全內(nèi)部控制機制的規(guī)定。
四是未真實提供且未及時更新高級管理人員信息，北京景行在協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺登記的高級管理人員分別為法定代表人紀某宇(任職期間2015年12月1日至今)、總經(jīng)理蔣某彩(2016年1月1日至今)以及合規(guī)風控負責人申某澈(2016年12月5日至今)，根據(jù)公司本次檢查提交的員工花名冊，前述人員均已于2019年5月31日前離職，在現(xiàn)場檢查中公司自認高管變動信息未及時向協(xié)會更新報送。
最后，協(xié)會決定作出以下紀律處分：撤銷北京景行管理人登記。同時對公司現(xiàn)任總經(jīng)理羅曉文進行公開譴責；對公司時任總經(jīng)理米樂進行公開譴責。
虛假填報備案信息、已無正式員工
北京瑞合泰被撤銷管理人登記
還有一家北京瑞合泰投資管理有限公司，也存在三大違規(guī)事實，具體來看：
一是虛假填報私募基金產(chǎn)品備案信息。協(xié)會產(chǎn)品備案信息顯示，“寧夏瑞合泰投資管理中心(有限合伙)”共兩名投資者，分別為外部投資者“張三”、員工“李四”跟投，前述投資者各實繳1000萬元；根據(jù)北京瑞合泰本次核查中提交的投資者列表，“寧夏瑞合泰”共兩名投資者，分別為“閆某平”員工跟投實繳金額250萬元，管理人跟投實繳金額0元。機構(gòu)向協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺報送的產(chǎn)品投資者信息與本次核查中提交的投資者信息嚴重不符。
二是機構(gòu)已無正式員工。機構(gòu)向協(xié)會報告從業(yè)人員共4人，含高級管理人員2人，其他人員2人，但機構(gòu)未與上述從業(yè)人員簽署正式勞動合同，且不向其發(fā)放薪酬，不為其繳納社保。
三是登記的辦公地址與實際不符。截至2023年2月14日，北京瑞合泰向協(xié)會資產(chǎn)管理業(yè)務綜合報送平臺登記的辦公地址為“北京市朝陽區(qū)慧忠里103樓7層B座706”，經(jīng)查工商登記信息，2022年7月27日，北京瑞合泰住所變更為“北京市朝陽區(qū)五里橋二街1號院6號樓8層0817”。根據(jù)機構(gòu)向協(xié)會報送的情況說明及委托協(xié)議，北京瑞合泰目前在京無實際辦公地址，工商備案地址為委托第三方代為維護掛靠。
最后，協(xié)會決定作出以下紀律處分：撤銷北京瑞合泰管理人登記；同時，取消公司法定代表人、總經(jīng)理閆曉林基金從業(yè)資格。
私募產(chǎn)品人數(shù)超限、未按合同約定投資
重慶金科被撤銷私募管理人登記
另外，經(jīng)查，重慶金科股權(quán)投資基金管理有限公司也存在四大違規(guī)事實：
一是私募基金產(chǎn)品投資者超過規(guī)定人數(shù)。根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書，2021年3月至2021年11月期間，重慶金科管理的私募基金產(chǎn)品“重慶弘富一號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)有限合伙”投資者數(shù)量超過50個，超過《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙人數(shù)量。
二是未按規(guī)定向協(xié)會更新和報告有關(guān)信息。根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書，2020年4月至2022年3月，重慶金科未及時向協(xié)會更新報送“弘富一號”投資者、投資金額等信息，以及投資者數(shù)量超過規(guī)定數(shù)量的重大信息。
三是未按合同約定進行投資。根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書，“弘富一號”合伙協(xié)議約定，合伙目的是“通過進行股權(quán)投資或以其他方式進行投資，為合伙人獲取良好的投資回報”，經(jīng)營范圍是“股權(quán)投資(不得以公開方式募集資金)”，但“弘富一號”實際未進行股權(quán)投資。
四是不具備持續(xù)展業(yè)能力。根據(jù)機構(gòu)與相關(guān)人員的情況說明，重慶金科原法定代表人楊東升、原合規(guī)風控負責人雷羽已于 2022 年6月離職，該機構(gòu)已無從業(yè)人員或辦公場地。
因此，協(xié)會決定作出以下紀律處分：撤銷重慶金科管理人登記；同時對公司時任法定代表人楊東升、時任合規(guī)風控負責人雷羽均進行警告處分。
上海泉汐被暫停產(chǎn)品備案6個月
君信達私募基金被公開譴責
還有兩家私募上海泉汐投資管理有限公司、君信達私募基金管理（深圳）有限公司，也因違規(guī)行為收到了協(xié)會的紀律處分決定書。
具體來看，上海泉汐存在四大違規(guī)事實：
一是私募基金產(chǎn)品未備案。2017年1月12日，“上海川孚投資合伙企業(yè)(有限合伙)”對外募集 5000萬元資金，并對外進行投資。同時，根據(jù)相關(guān)補充協(xié)議，上海泉汐作為“上海川孚”的普通合伙人，向有限合伙人收取2.5%/年的管理費，前述協(xié)議還約定了投資收益分配相關(guān)條款?！吧虾４ㄦ凇钡那笆鲂袨榕c約定符合私募基金產(chǎn)品的典型特征，屬于應當向協(xié)會備案的私募基金范疇，但上海泉汐未為“上海川孚”辦理備案手續(xù)。
二是內(nèi)控管理缺失。根據(jù)《專項法律意見書》及上海泉汐的情況說明，上海泉汐與“上海川孚”均由某期貨公司員工代為辦理工商設(shè)立手續(xù)，上海泉汐與“上海川孚”公司公章及法人章亦由前述人員保管，保管時間超過 2年。上海泉汐直至2018年6月方收回公司公章及法人章，但“上海川孚”的公章至今仍未收回。
三是違規(guī)開展資金募集行為。2017年1月至7月，上海泉汐分別發(fā)行“泉汐名揚多策略組合投資私募基金 1號、2號、3 號”3 只私募基金產(chǎn)品。前述期間，上海泉汐的公章及法人章仍由某期貨公司員工代為保管，前述產(chǎn)品的投資者溝通、募集材料以及合同簽署所需簽章均由與上海泉汐無關(guān)的個人代為操作，不符合委托募集相關(guān)要求。
四是投資者適當性管理材料保管不當。根據(jù)《專項法律意見書》，上海泉汐管理的“泉汐名揚多策略組合投資私募基金 2號”部分投資者的適當性管理材料遺失。
因此，協(xié)會決定作出以下紀律處分：對上海泉汐進行公開譴責，并暫停受理其私募基金產(chǎn)品備案六個月。同時，協(xié)會對公司法定代表人、實際控制人張揚，時任合規(guī)風控負責人王薇，均進行公開譴責。
另一家君信達私募基金則存在兩大違規(guī)事實：
一是管理未備案的私募基金產(chǎn)品。根據(jù)行政監(jiān)管措施決定書、協(xié)會核查情況及機構(gòu)提交的法律意見書，君信達存在管理部分未備案私募基金產(chǎn)品的情形。
二是未按約定履行信息披露義務。根據(jù)協(xié)會核查情況及機構(gòu)提交的法律意見書，君信達管理的部分私募基金產(chǎn)品未按合同約定向投資者披露年度報告信息，同時未及時向投資者披露機構(gòu)實際控制人被司法機關(guān)立案偵查的情況。
最后，協(xié)會決定作出以下紀律處分：對君信達進行公開譴責；同時對公司法人、總經(jīng)理鄭星，時任合規(guī)風控負責人王培植，均進行公開譴責。
