假期期間，基金君梳理了今年中國證券投資基金業(yè)協(xié)會開具的紀律處分文件，發(fā)現(xiàn)今年以來已有94份涉及機構的紀律處分決定書或紀律處分事先告知書等發(fā)出，同時有179份涉及個人的紀律處分決定書等公示，可見監(jiān)管雷厲風行，正在加大對私募行業(yè)違規(guī)行為的查處。
就在9月27日一天，有5家私募機構及相關的9位高管人員收到協(xié)會的紀律處分決定書。其中有3家私募被撤銷管理人登記，他們存在多項違規(guī)行為，比如北京景行基金在今年3月賬戶僅余261元，不符合持續(xù)展業(yè)要求；北京瑞合泰投資虛假填報私募產品備案信息，且已無正式員工；重慶金科股權投資的私募產品投資者超過規(guī)定人數(shù)，且多位高管均離職，已無從業(yè)人員或辦公場地。還有上海泉汐投資被暫停私募產品備案6個月，君信達私募基金被公開譴責。
不符合持續(xù)展業(yè)要求、內控不健全
北京景行被撤銷私募管理人登記
紀律處分決定書顯示，北京景行基金管理有限公司存在四大違規(guī)事實：
一是不配合協(xié)會自律檢查。包括未按檢查要求提交材料，截至2023年3月17日檢查結束，北京景行仍未按照檢查要求提交盡調報告、投資決策文件等材料；自行更改現(xiàn)場檢查材料內容，經核對，北京景行向協(xié)會提交的電子版情況說明與現(xiàn)場檢查時的情況說明內容不一致；向協(xié)會報送虛假信息，北京景行曾向協(xié)會提交材料說明申某澈為公司合規(guī)風控負責人，但后查明申某澈已于2019年5月31日離職，另外公司在檢查時自認“2019年到2021年底公司是空白期”，前述情況與《正常展業(yè)情況說明》中“公司有效運營”、“正常展業(yè)”的相關表述不符。
二是不符合持續(xù)展業(yè)要求。具體來看，工作人員不符合登記要求，北京景行全部工作人員均為兼職，總經理羅曉文同時在與北京景行存在關聯(lián)關系且從事沖突業(yè)務的機構兼職，機構目前無合規(guī)風控負責人；不具備獨立的辦公場所，2023年3月13日協(xié)會檢查人員進場時，北京景行正將印有公司名稱的標牌貼在辦公室門上，公司自認，現(xiàn)場檢查所使用的場地為大廈物業(yè)提供的公共會議室，不屬于其關聯(lián)機構供北京景行使用的物業(yè)單元；不具備持續(xù)運營的資本金，北京景行2020年至2022年公司賬戶年末余額分別為14.63元、1.47萬元、1458元，截至2023年3月現(xiàn)場檢查時，公司賬戶余額僅為261元。
三是內控制度不健全，北京景行規(guī)范投資者適當性管理工作與信息披露工作的內部控制制度內容不健全，違反了《基金募集機構投資者適當性管理實施指引》第四條、《內控指引》第三條關于私募基金管理人應當建立健全內部控制機制的規(guī)定。
四是未真實提供且未及時更新高級管理人員信息，北京景行在協(xié)會資產管理業(yè)務綜合報送平臺登記的高級管理人員分別為法定代表人紀某宇(任職期間2015年12月1日至今)、總經理蔣某彩(2016年1月1日至今)以及合規(guī)風控負責人申某澈(2016年12月5日至今)，根據公司本次檢查提交的員工花名冊，前述人員均已于2019年5月31日前離職，在現(xiàn)場檢查中公司自認高管變動信息未及時向協(xié)會更新報送。
最后，協(xié)會決定作出以下紀律處分：撤銷北京景行管理人登記。同時對公司現(xiàn)任總經理羅曉文進行公開譴責；對公司時任總經理米樂進行公開譴責。
虛假填報備案信息、已無正式員工
北京瑞合泰被撤銷管理人登記
還有一家北京瑞合泰投資管理有限公司，也存在三大違規(guī)事實，具體來看：
一是虛假填報私募基金產品備案信息。協(xié)會產品備案信息顯示，“寧夏瑞合泰投資管理中心(有限合伙)”共兩名投資者，分別為外部投資者“張三”、員工“李四”跟投，前述投資者各實繳1000萬元；根據北京瑞合泰本次核查中提交的投資者列表，“寧夏瑞合泰”共兩名投資者，分別為“閆某平”員工跟投實繳金額250萬元，管理人跟投實繳金額0元。機構向協(xié)會資產管理業(yè)務綜合報送平臺報送的產品投資者信息與本次核查中提交的投資者信息嚴重不符。
二是機構已無正式員工。機構向協(xié)會報告從業(yè)人員共4人，含高級管理人員2人，其他人員2人，但機構未與上述從業(yè)人員簽署正式勞動合同，且不向其發(fā)放薪酬，不為其繳納社保。
三是登記的辦公地址與實際不符。截至2023年2月14日，北京瑞合泰向協(xié)會資產管理業(yè)務綜合報送平臺登記的辦公地址為“北京市朝陽區(qū)慧忠里103樓7層B座706”，經查工商登記信息，2022年7月27日，北京瑞合泰住所變更為“北京市朝陽區(qū)五里橋二街1號院6號樓8層0817”。根據機構向協(xié)會報送的情況說明及委托協(xié)議，北京瑞合泰目前在京無實際辦公地址，工商備案地址為委托第三方代為維護掛靠。
最后，協(xié)會決定作出以下紀律處分：撤銷北京瑞合泰管理人登記；同時，取消公司法定代表人、總經理閆曉林基金從業(yè)資格。
私募產品人數(shù)超限、未按合同約定投資
重慶金科被撤銷私募管理人登記
另外，經查，重慶金科股權投資基金管理有限公司也存在四大違規(guī)事實：
一是私募基金產品投資者超過規(guī)定人數(shù)。根據行政監(jiān)管措施決定書，2021年3月至2021年11月期間，重慶金科管理的私募基金產品“重慶弘富一號股權投資基金合伙企業(yè)有限合伙”投資者數(shù)量超過50個，超過《合伙企業(yè)法》規(guī)定的合伙人數(shù)量。
二是未按規(guī)定向協(xié)會更新和報告有關信息。根據行政監(jiān)管措施決定書，2020年4月至2022年3月，重慶金科未及時向協(xié)會更新報送“弘富一號”投資者、投資金額等信息，以及投資者數(shù)量超過規(guī)定數(shù)量的重大信息。
三是未按合同約定進行投資。根據行政監(jiān)管措施決定書，“弘富一號”合伙協(xié)議約定，合伙目的是“通過進行股權投資或以其他方式進行投資，為合伙人獲取良好的投資回報”，經營范圍是“股權投資(不得以公開方式募集資金)”，但“弘富一號”實際未進行股權投資。
四是不具備持續(xù)展業(yè)能力。根據機構與相關人員的情況說明，重慶金科原法定代表人楊東升、原合規(guī)風控負責人雷羽已于 2022 年6月離職，該機構已無從業(yè)人員或辦公場地。
因此，協(xié)會決定作出以下紀律處分：撤銷重慶金科管理人登記；同時對公司時任法定代表人楊東升、時任合規(guī)風控負責人雷羽均進行警告處分。
上海泉汐被暫停產品備案6個月
君信達私募基金被公開譴責
還有兩家私募上海泉汐投資管理有限公司、君信達私募基金管理（深圳）有限公司，也因違規(guī)行為收到了協(xié)會的紀律處分決定書。
具體來看，上海泉汐存在四大違規(guī)事實：
一是私募基金產品未備案。2017年1月12日，“上海川孚投資合伙企業(yè)(有限合伙)”對外募集 5000萬元資金，并對外進行投資。同時，根據相關補充協(xié)議，上海泉汐作為“上海川孚”的普通合伙人，向有限合伙人收取2.5%/年的管理費，前述協(xié)議還約定了投資收益分配相關條款?！吧虾４ㄦ凇钡那笆鲂袨榕c約定符合私募基金產品的典型特征，屬于應當向協(xié)會備案的私募基金范疇，但上海泉汐未為“上海川孚”辦理備案手續(xù)。
二是內控管理缺失。根據《專項法律意見書》及上海泉汐的情況說明，上海泉汐與“上海川孚”均由某期貨公司員工代為辦理工商設立手續(xù)，上海泉汐與“上海川孚”公司公章及法人章亦由前述人員保管，保管時間超過 2年。上海泉汐直至2018年6月方收回公司公章及法人章，但“上海川孚”的公章至今仍未收回。
三是違規(guī)開展資金募集行為。2017年1月至7月，上海泉汐分別發(fā)行“泉汐名揚多策略組合投資私募基金 1號、2號、3 號”3 只私募基金產品。前述期間，上海泉汐的公章及法人章仍由某期貨公司員工代為保管，前述產品的投資者溝通、募集材料以及合同簽署所需簽章均由與上海泉汐無關的個人代為操作，不符合委托募集相關要求。
四是投資者適當性管理材料保管不當。根據《專項法律意見書》，上海泉汐管理的“泉汐名揚多策略組合投資私募基金 2號”部分投資者的適當性管理材料遺失。
因此，協(xié)會決定作出以下紀律處分：對上海泉汐進行公開譴責，并暫停受理其私募基金產品備案六個月。同時，協(xié)會對公司法定代表人、實際控制人張揚，時任合規(guī)風控負責人王薇，均進行公開譴責。
另一家君信達私募基金則存在兩大違規(guī)事實：
一是管理未備案的私募基金產品。根據行政監(jiān)管措施決定書、協(xié)會核查情況及機構提交的法律意見書，君信達存在管理部分未備案私募基金產品的情形。
二是未按約定履行信息披露義務。根據協(xié)會核查情況及機構提交的法律意見書，君信達管理的部分私募基金產品未按合同約定向投資者披露年度報告信息，同時未及時向投資者披露機構實際控制人被司法機關立案偵查的情況。
最后，協(xié)會決定作出以下紀律處分：對君信達進行公開譴責；同時對公司法人、總經理鄭星，時任合規(guī)風控負責人王培植，均進行公開譴責。
