因為宕機事件被深交所出具警示函僅僅數(shù)日后，“券業(yè)一哥”中信證券又因投行業(yè)務(wù)收下新罰單。
券商投行被罰大多源于IPO或債券承銷業(yè)務(wù)，中信證券此番被證監(jiān)會點名卻因并購重組項目，且為8年前的陳年舊案。
2015年，上市公司航天通信控股集團股份有限公司（以下簡稱“航天通信”）收購智慧海派科技有限公司（以下簡稱“智慧海派”），中信證券擔任財務(wù)顧問。由于智慧海派業(yè)績造假且資金鏈斷裂，導(dǎo)致航天通信持續(xù)虧損并于2021年退市。投資者蒙受損失，擔任財務(wù)顧問的中信證券也隨之被追責(zé)。
根據(jù)證監(jiān)會罰單，中信證券共存四點問題，其中之一為重組階段未對標的公司的主要供應(yīng)商、主要客戶和關(guān)聯(lián)關(guān)系等進行審慎核查。
某頭部券商資深保代告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，由于并購重組發(fā)生于8年前，當時的執(zhí)業(yè)嚴謹度較目前存在一定差距。一些過去較為常見的“省事兒”操作，實則留下了業(yè)務(wù)隱患，后續(xù)上市公司一旦暴雷，投行也往往因之吃下罰單。如今，隨著2021年以來投行罰單顯著增加、監(jiān)管反復(fù)強調(diào)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，投行執(zhí)業(yè)規(guī)范度已經(jīng)顯著提高。
因8年前舊案收罰單
在因為宕機事件被深交所點名僅僅數(shù)日之后，中信證券又因8年前的一樁并購重組業(yè)務(wù)被證監(jiān)會處罰。
2015年7月，彼時的老牌上市公司航天通信擬收購智慧海派51%股權(quán)，當年12月收購落地。中信證券擔任重大資產(chǎn)重組的財務(wù)顧問，并在隨后幾年履行持續(xù)督導(dǎo)之責(zé)。
2016-2018年，航天通信對外披露的業(yè)績報告顯示，營業(yè)收入、凈利潤增長迅速，超額完成業(yè)績對賭。然而，2019年10月，航天通信的一則公告卻令人大跌眼鏡——亮眼業(yè)績背后是子公司智慧海派持續(xù)虛增利潤，實際上，自從收購智慧海派以來，航天通信年年大額虧損，三年間歸母凈利潤分別為-11.15億元、-5.12億元和-14.70億元。
2021年3月，早在1993年即登陸上交所的航天通信，被迫終止上市進程，遺憾退市。
隨著業(yè)績造假的曝光與航天通信的退市，擔任并購重組財務(wù)顧問的中信證券也被證監(jiān)會點名。
根據(jù)證監(jiān)會日前處罰消息，中信證券存在四大違規(guī)情形。其中一條與并購重組后的上市公司業(yè)績密切相關(guān)——重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司所購買資產(chǎn)真實實現(xiàn)的利潤未達到預(yù)測金額的50%。
受訪人士告訴記者，對于并購重組業(yè)務(wù)來說，購買資產(chǎn)的實際利潤與預(yù)測利潤的比值是否達標是硬性考核指標，分為80%和50%兩個檔次，低于標準投行將受到相應(yīng)處罰。
根據(jù)《上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》第四十條，利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測80%的，財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人需在股東大會及證監(jiān)會指定報刊上公開說明未實現(xiàn)盈利預(yù)測的原因并向股東和社會公眾投資者道歉；如若未達到50%，證監(jiān)會則可以同時對財務(wù)顧問及其財務(wù)顧問主辦人采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報告等監(jiān)管措施。
此番中信證券被約談的對象除相關(guān)負責(zé)人以外，還包括時任并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)部門負責(zé)人及另外兩位投行相關(guān)業(yè)務(wù)人員。
在受訪人士看來，中信證券被指存在的另外兩大情形更為典型：一個發(fā)生在并購重組階段，未對標的公司的主要供應(yīng)商、主要客戶和關(guān)聯(lián)關(guān)系等進行審慎核查；另一個在持續(xù)督導(dǎo)期間，未對上市公司銷售真實性等進行審慎核查。
“對于客戶數(shù)量較多的企業(yè)來說，投行核查其供應(yīng)商、客戶、銷售情況的成本相對較高。在過去，為了節(jié)約成本，此類核查有時會‘省事兒’操作。一方面，不進行全面核查而是選擇性抽查；另一方面，找實習(xí)生代勞或外包給三方?！蹦惩缎斜４嬖V記者，在“省事兒”操作模式下，企業(yè)如果刻意造假，投行可能會被蒙蔽；即使投行發(fā)現(xiàn)端倪，如果不進一步仔細核查，也難以窺見全貌，往往會在企業(yè)的淡化描述之下忽視問題嚴重性。一旦企業(yè)日后暴雷，投行很可能措手不及。
對于持續(xù)督導(dǎo)期間未對上市公司銷售真實性進行審慎核查，在該投行人士看來則更為普遍。
由于持續(xù)督導(dǎo)期間投行收入有限，投入精力也相對有限，企業(yè)若刻意隱瞞更易得逞。即使投行發(fā)現(xiàn)問題，往往也已經(jīng)與企業(yè)成為一條線上的螞蚱，如果披露問題投行也將被罰，此時投行可能選擇敦促企業(yè)盡快改正，如若企業(yè)無力改正再另行打算。
投行執(zhí)業(yè)規(guī)范度明顯提高
值得注意的是，中信證券被罰事件發(fā)生于8年前。彼時，投行執(zhí)業(yè)規(guī)范度較目前存在一定差距。自試點注冊制尤其是2021年以來，監(jiān)管反復(fù)強調(diào)壓實中介機構(gòu)責(zé)任，投行罰單亦隨之大增。受此影響，投行勤勉盡責(zé)意識日漸提高。
根據(jù)多位保代介紹，一些過去習(xí)以為常的“包裝”不再敢做，曾為行業(yè)慣例的“省事兒”操作不再敢省。比如，此番中信證券被指的并購重組階段問題之一——未對標的公司的主要供應(yīng)商、主要客戶和關(guān)聯(lián)關(guān)系等進行審慎核查，當下發(fā)生的可能性則會大為降低。
“2021年以來，我們團隊的盡調(diào)細致程度明顯提高。各類‘主要關(guān)系’都會仔細核查，既包括公司外的主要供應(yīng)商、主要客戶，也包括公司內(nèi)的高管等主要人員的資金賬戶。但在過去，我們的核查不會這么細致?！鄙鲜霰４劦?。
從證監(jiān)會所開投行罰單來看，所涉事件的確以“舊案”為主。比如，去年7月以來僅有的兩項并購重組相關(guān)處罰——招商證券因中安科事件被立案調(diào)查，所涉收購始于2014年；廣發(fā)證券因在藍盾股份收購中經(jīng)電商的持續(xù)督導(dǎo)過程中存在問題被出具警示函，持續(xù)督導(dǎo)時間為2017年。再比如，年內(nèi)被證監(jiān)會立案調(diào)查、9月底被深交所點名的東北證券，所涉及的豫金剛石非公開發(fā)行發(fā)生于2016年。
從監(jiān)管發(fā)聲來看，壓實中介機構(gòu)責(zé)任同樣為強調(diào)重點。
比如，9月15日證監(jiān)會相關(guān)負責(zé)人在針對IPO節(jié)奏性收緊的答記者問中表示，將嚴把審核質(zhì)量關(guān)，發(fā)行上市審核中嚴防嚴查欺詐發(fā)行，壓嚴壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)責(zé)任，保持高壓態(tài)勢，以零容忍態(tài)度打擊財務(wù)造假，從嚴從重查處。
值得注意的是，從投行罰單情況來看，具有三大特點：首先，盡管年內(nèi)罰單總數(shù)仍然不低，但較過去兩年已經(jīng)有所下降。其次，罰單所涉問題，除多年前舊事以外，問題嚴重性相對不大。再者，處罰所涉問題發(fā)生于近兩年的，以中小券商為主，頭部券商已經(jīng)明顯減少；比如，證監(jiān)會9月初集中披露的6份投行相關(guān)罰單中，5家為中小券商投行。
根據(jù)受訪保代分析，上述投行罰單的變化，彰顯近年來投行執(zhí)業(yè)質(zhì)量的調(diào)整。一方面，2021年以來，投行整體執(zhí)業(yè)規(guī)范度顯著提升，因而隨著過去問題的出清，投行罰單數(shù)量與所涉問題的嚴重性均有所下降。另一方面，相較于頭部券商，中小券商投行拿業(yè)務(wù)難度通常更大，有時不得不在一定程度上犧牲質(zhì)量以換取業(yè)務(wù)，外加其投行人員數(shù)量相對較少，內(nèi)控與合規(guī)的提升空間也相對更大，因此，中小券商投行罰單數(shù)量相對更多。
