該來的還是來了！
9月28日晚，深交所網(wǎng)站披露，八馬茶業(yè)股份有限公司申請撤回發(fā)行上市申請文件，根據(jù)相關(guān)審核規(guī)則，深交所決定終止對其首次公開發(fā)行股票并在主板上市的審核。八馬茶葉IPO保薦機(jī)構(gòu)是中信證券。
八馬茶葉此次折戟，也算意料之中，公司在今年3月1日平移深交所審核獲受理，此后就一直卡殼，遲遲無法進(jìn)入問詢環(huán)節(jié)。根據(jù)正常流程，深交所會在受理后20個(gè)工作日內(nèi)發(fā)出問詢函。這樣，八馬茶葉成為近期繼老鄉(xiāng)雞、德州扒雞之后失利的第三家餐飲和生活服務(wù)類IPO。
八馬茶葉起初是最被市場看好成為A股“茶葉第一股”的公司，但其資本市場夢前后歷經(jīng)十年，卻屢敗屢戰(zhàn)，最終鎩羽而歸。2013年以來，公司曾先后三次沖擊深交所，第一次是中小板，第二次是創(chuàng)業(yè)板，第三次是主板，幾乎輪個(gè)遍，但均以失敗告終。公司僅在2015至2018年有過三年短暫掛牌新三板的經(jīng)歷。
八馬茶葉對上市如此執(zhí)著實(shí)際上也是無奈。早在2012年10月，公司就曾與和諧成長、南海成長、天圖興華、天璣星投資等機(jī)構(gòu)達(dá)成增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東協(xié)議等，前述協(xié)議中包含了對賭條款。
十年上市路夢斷
8月28日，老鄉(xiāng)雞IPO折戟，彼時(shí)中國基金報(bào)就報(bào)道：老娘舅、德州扒雞、幺麻子食品、毛弋平化妝品、認(rèn)養(yǎng)一頭牛、八馬茶葉等餐飲和生活服務(wù)類公司IPO審核集體進(jìn)展緩慢，前景難料。目前看，德州扒雞在9月25日撤回材料，審核終止，而僅過了3天，八馬茶葉就步了后塵。
八馬茶業(yè)成立于1997年，是一家全茶類全國連鎖品牌企業(yè)。招股書的披露來看，公司雖注冊在深圳，但實(shí)際控制人王文彬、王文禮、王文超、陳雅靜及吳小寧，均來自茶文化盛行的福建泉州。其是典型的家族企業(yè)，前述股東與福建當(dāng)?shù)刂髽I(yè)七匹狼、安踏、高力控股之間都存在聯(lián)姻關(guān)系。
本次發(fā)行前，上述五名實(shí)控人共持有公司62.8%的股份。
八馬茶葉追逐資本市場最早是在2013年，前后十年共三次沖擊深交所，均以失敗告終。
2013年公司首次提交招股書，沖擊中小板，但2014年被否，此時(shí)恰逢新三板火熱，公司轉(zhuǎn)而在2015年選擇暫安新三板。三年后，不知出于何種考慮，八馬茶業(yè)最終在2018年主動(dòng)從新三板摘牌。
摘牌后公司沉寂了三年，于2021年4月第二次沖擊深交所，這次選擇了創(chuàng)業(yè)板，但公司極低數(shù)量和占比的研發(fā)費(fèi)用和研發(fā)人員，始終繞不開是否具有創(chuàng)新屬性以及是否符合創(chuàng)業(yè)板定位的問題，而行業(yè)分類也是困擾公司的一大因素。其最終在2022年5月撤回材料，第二次沖擊深交所失敗。
撤回后幾個(gè)月，八馬茶業(yè)于2022年9月第三次提交招股書，這一次擬沖擊深市主板，并在2023年3月全面注冊制后平移深交所審核，但始終未收到交易所問詢。公司在今年6月公告主動(dòng)中止審核，原因是更新財(cái)務(wù)資料，但最后市場等來的不是最新版招股書，卻是第三次撤回上市的申請材料。
到底屬于什么行業(yè)？
八馬茶葉平移深交所審核后雖未收到問詢，但在審核制下公司在今年1月12日收到過證監(jiān)會的反饋意見，反饋具體對象是保薦機(jī)構(gòu)中信證券。該反饋意見中，監(jiān)管聚焦規(guī)范性問題、信息披露問題以及與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的問題，共列出46項(xiàng)，要求八馬茶業(yè)進(jìn)行逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)。
因短短四個(gè)月從創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板，證監(jiān)會首當(dāng)其沖關(guān)注的是八馬茶業(yè)行業(yè)分類和自身定位問題，這直接關(guān)系到上市及融資是否真的合理且必要，還是單純?yōu)榱松鲜卸鲜小?/p>
在八馬茶業(yè)2015年掛牌新三板之時(shí)，公司一度將自己定位為“精制茶加工”企業(yè)，看上去是一個(gè)制造型企業(yè)；而到2021年沖刺創(chuàng)業(yè)板時(shí)，公司又搖身一變，成為“零售業(yè)”企業(yè)，這無疑偏向貿(mào)易類，公司基于經(jīng)營模式及銷售渠道所選取的可比公司包括良品鋪?zhàn)?、三只松鼠、品渥食品、來伊份等?/p>
但這直接牽涉一個(gè)問題，一家零售企業(yè)到底有多少創(chuàng)新屬性？是否符合創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”定位？從一開始深交所上市委就對此充滿質(zhì)疑，三次問詢有兩次都抓住這一問題。
從研發(fā)費(fèi)用來看，2019至2021年，八馬茶業(yè)分別只有570.22萬元、328.01萬元和664.12萬元，研發(fā)費(fèi)用占營業(yè)收入比重分別僅為0.56％、0.26％和0.38％。反觀銷售費(fèi)用，同期分別達(dá)到3.58億、4.29億和5.76億元，營收占比分別為35％、33.85％和33.04％。2021年公司銷售費(fèi)用是研發(fā)費(fèi)用的87倍。研發(fā)人員來看，前述三年公司分別只有10人、11人、11人。
第三次沖上市轉(zhuǎn)戰(zhàn)深市主板，八馬茶葉繼續(xù)了“零售業(yè)”的定位。
但監(jiān)管要求說明《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》中關(guān)于“酒、飲料和精制茶”及“食品、飲料及煙草制品專門零售”的具體規(guī)定和區(qū)別，結(jié)合業(yè)務(wù)模式說明是否涉及精制茶加工業(yè)務(wù)及相關(guān)的收入占比，報(bào)告期內(nèi)同行業(yè)可比企業(yè)“自主生產(chǎn)”“自主分裝” “零售銷售”相關(guān)收入結(jié)構(gòu)，以及其對應(yīng)的行業(yè)定位情況、同行業(yè)可比公司的所屬行業(yè)情況，進(jìn)一步說明行業(yè)分類的合理性、準(zhǔn)確性。
對賭協(xié)議遭拷問
公司孜孜不倦追求上市背后，是與多家創(chuàng)投類乃至券商機(jī)構(gòu)存在對賭協(xié)議。
2012年10月，公司為引進(jìn)機(jī)構(gòu)投資者，與和諧成長、南海成長、天圖興華、天璣星投資達(dá)成增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東協(xié)議等協(xié)議，前述協(xié)議中包含了對賭條款。
2018年1月19日，公司控股股東、實(shí)際控制人王文彬、王文禮及王文超向廣發(fā)證券出具了《關(guān)于回購廣發(fā)證券股份有限公司持有的八馬茶業(yè)股份有限公司股份的承諾函》，承諾自承諾函出具之日起兩年內(nèi)證監(jiān)會沒有受理八馬茶業(yè)首次公司發(fā)行股票并上市的申請材料，廣發(fā)證券有權(quán)要求八馬茶業(yè)實(shí)際控制人按每股17元的價(jià)格收購廣發(fā)證券持有的八馬茶業(yè)股票。如因非八馬茶業(yè)原因（不可抗力因素、證監(jiān)會或國家相關(guān)政策變化等）除外。
2022年7月11日，也就是八馬茶葉第三次申報(bào)IPO前兩個(gè)月，公司收到廣發(fā)證券出具的《關(guān)于要求回購八馬茶業(yè)股份有限公司股份的說明及確認(rèn)函》，稱鑒于八馬茶業(yè)正積極籌備首次公開發(fā)行股票并上市的相關(guān)事宜，根據(jù)證監(jiān)會及交易所的審核要求，“本公司確認(rèn)八馬茶業(yè)控股股東、實(shí)際控制人王文彬、王文禮、王文超于2018年1月19日向本公司出具的《關(guān)于回購廣發(fā)證券股份有限公司持有的八馬茶業(yè)股份有限公司股份的承諾函》自始無效”。
廣發(fā)證券還稱，“本公司確認(rèn)所持有的八馬茶業(yè)股份權(quán)屬清晰，本公司與八馬茶業(yè)及其八馬茶業(yè)實(shí)際控制人不存在任何爭議、糾紛”，上述股份回購事項(xiàng)終止。不過，隨著此次八馬茶葉IPO終止，對賭條款會否有恢復(fù)的可能？
在1月的反饋意見中，證監(jiān)會要求：
