中炬高新臨時(shí)股東大會(huì)即將召開(kāi)，面對(duì)可能喪失的董事席位，寶能系正在爭(zhēng)取利用目前占據(jù)優(yōu)勢(shì)的董事會(huì)，將公司管理層更換為“自己人”。
但在此關(guān)鍵時(shí)刻，來(lái)自寶能系的中炬高新總經(jīng)理卻宣布辭職，這讓人頗感意外。7月23日晚，中炬高新公告稱，因個(gè)人原因，鄧祖明辭去公司總經(jīng)理職務(wù)。辭職后，鄧祖明先生將不在公司及下屬子公司擔(dān)任任何職務(wù)。
與此同時(shí)，寶能系似乎在為管理層調(diào)整爭(zhēng)取更多時(shí)間，寶能控股通過(guò)其官方渠道發(fā)布中炬高新獨(dú)立董事李剛、秦志華向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所報(bào)告要求取消7月24日臨時(shí)股東大會(huì)的函件。
對(duì)此，火炬集團(tuán)發(fā)布聲明指出，兩位獨(dú)立董事李剛、秦志華前述函件以及對(duì)近期董事會(huì)審議事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見(jiàn)，已經(jīng)喪失客觀中立立場(chǎng)，不具備獨(dú)立性，有違董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
總經(jīng)理突然辭職
7月17日剛獲中炬高新董事會(huì)任命為公司總經(jīng)理，7月23日鄧祖明便宣布辭職。
7月18日晚間，中炬高新公告稱，公司總經(jīng)理李翠旭以個(gè)人原因辭職。此外，董事會(huì)在7月17日決議，免去張弼弘副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)。同時(shí)，董事會(huì)通過(guò)議案，擬聘任鄧祖明為總經(jīng)理，擬聘任孔令云、秦君雪為副總經(jīng)理。
公開(kāi)資料顯示，2019年6月，李翠旭被聘任為中炬高新總經(jīng)理，為“寶能系”派出的高管。中炬高新擬聘任為經(jīng)營(yíng)高管的鄧祖明等三人，均在寶能集團(tuán)任職多年。
值得注意的是，雖然鄧祖明等三人獲新任公司高管，但一直未能辦理入職手續(xù)。7月20日，“寶能系”股東中山潤(rùn)田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)布聲明，稱中炬高新實(shí)際控制人、寶能集團(tuán)董事長(zhǎng)姚振華到中炬高新總部調(diào)研生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況被拒之門外，兩方僵持十余分鐘仍未予以放行，導(dǎo)致調(diào)研工作被迫擱置。
與此同時(shí)，中炬高新董事會(huì)7月17日任命的公司總經(jīng)理鄧祖明，副總經(jīng)理孔令云、秦君雪同樣未能進(jìn)入辦公。中山潤(rùn)田稱，任命已超過(guò)兩天時(shí)間，3人仍未能辦理入職手續(xù)，相關(guān)管理層瀆職、拒絕3人進(jìn)入工廠辦公區(qū)，嚴(yán)重阻礙總經(jīng)理、副總經(jīng)理正常履職。
此前，在中炬高新董事會(huì)決議中，“火炬系”董事曾公開(kāi)投出反對(duì)票。中炬高新董事長(zhǎng)余健華稱，“三位人員完全沒(méi)有調(diào)味品行業(yè)背景和任職經(jīng)驗(yàn)，且為現(xiàn)任寶能員工，任職能力存疑，聘任動(dòng)機(jī)不純?！?
同時(shí)，上述聘任流程不合規(guī)。余健華稱，副總經(jīng)理聘任需總經(jīng)理提名，未經(jīng)提名直接聘任副總經(jīng)理，不符合《公司章程》規(guī)定；總經(jīng)理辭職，罷免副總再任副總，制造上市公司不穩(wěn)定因素，妨礙公司發(fā)展，對(duì)中小股東極不負(fù)責(zé)任。
對(duì)于免去張弼弘在中炬高新的副總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人職務(wù)，余健華投出棄權(quán)票，主要是在中炬高新董事會(huì)即將改組之際，不適合更換高管。
余健華認(rèn)為，張弼弘在中炬高新是分管財(cái)務(wù)副總，（其免職）對(duì)上市公司穩(wěn)定及后續(xù)董事會(huì)改組將產(chǎn)生不良影響，并且上市公司高管辭職或被罷免，還需根據(jù)公司《高管審計(jì)管理辦法》進(jìn)行離任審計(jì)。
余健華表示：“此次董事會(huì)議案的提出非常匆忙，從提名到董事會(huì)通知只用半天時(shí)間，考慮不夠科學(xué)、嚴(yán)謹(jǐn)，對(duì)公司后續(xù)發(fā)展不利?！?
管理層“大換血”
鄧祖明等三人還未能履職，中炬高新的管理層仍在變動(dòng)。
中炬高新7月21日晚間公告，公司于7月20日召開(kāi)第十屆董事會(huì)第十二次會(huì)議，同意聘任田秋擔(dān)任公司董事會(huì)秘書，聘任孔令云為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
與此同時(shí)，中炬高新公告，7月21日，公司舉行第十屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于免去李建先生副總經(jīng)理的議案》，同意免去李建公司副總經(jīng)理職務(wù)。
據(jù)披露的簡(jiǎn)歷，田秋和孔令云均有“寶能系”任職經(jīng)歷。資料顯示，田秋2014年至2022年任深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司資本業(yè)務(wù)中心總經(jīng)理助理、計(jì)劃財(cái)務(wù)中心副總經(jīng)理、寶能新零售集團(tuán)副總裁；2022年至今任中炬高新技術(shù)實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司副總經(jīng)理。
根據(jù)簡(jiǎn)歷，孔令云則在中炬高新任職不足一周。中炬高新公告顯示，孔令云2012年至2022年歷任深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司融資管理中心融資經(jīng)理、高級(jí)融資經(jīng)理、部門副總監(jiān)、總經(jīng)理助理，2022年1月至2023年7月任深圳市寶能投資集團(tuán)有限公司融資管理中心副總經(jīng)理。2023年7月17日起任公司副總經(jīng)理。
公告顯示，《關(guān)于聘任董事會(huì)秘書的議案》和《關(guān)于調(diào)整財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的議案》遭到余健華、董事萬(wàn)鶴群以及獨(dú)立董事甘耀仁的反對(duì)。
余健華提出，在董事會(huì)即將改組之際，更換公司高管不利于公司穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)發(fā)展；根據(jù)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人候選人簡(jiǎn)歷，候選人缺乏財(cái)務(wù)工作經(jīng)驗(yàn)，缺乏調(diào)味品行業(yè)背景和任職經(jīng)驗(yàn)，不能保證勝任；審議時(shí)間太短，程序不符合相關(guān)規(guī)定等。
董事萬(wàn)鶴群提出的反對(duì)理由包括，董事會(huì)即將改組，這幾天數(shù)次進(jìn)行高管的免職和任命，不利于公司的穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)和廣大股東利益；時(shí)間上更臨近股東會(huì)和董事會(huì)改組，再進(jìn)行高管的聘任和調(diào)整，動(dòng)機(jī)不明確；審議時(shí)間太短，程序不合法。
獨(dú)立董事甘耀仁則表示，近期公司管理高層頻繁變動(dòng)，對(duì)公司帶來(lái)非常大的不利因素，為了維護(hù)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定，此時(shí)公司不適宜倉(cāng)促更換公司管理高層；作為上市公司，為維護(hù)中小股東合法權(quán)益、維護(hù)中小股東的知情權(quán)，維護(hù)公司正常、健康、穩(wěn)定運(yùn)營(yíng)，應(yīng)依據(jù)公司高管人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和選擇程序，廣泛收集合格人選，并盡快補(bǔ)缺。
火炬集團(tuán)發(fā)文：無(wú)任何應(yīng)當(dāng)取消臨時(shí)股東大會(huì)的依據(jù)
7月22日，中炬高新獨(dú)立董事李剛、秦志華向中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上交所報(bào)告要求取消7月24日臨時(shí)股東大會(huì)的函件。
中炬高新將于7月24日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議議案包括免去何華等4名非獨(dú)立董事職務(wù)，選聘梁大衡等4人為非獨(dú)立董事。
其中，被罷免的4人大都與寶能系有關(guān)聯(lián)，擬選聘的4人大都與火炬集團(tuán)方面有關(guān)聯(lián)。
對(duì)此，火炬集團(tuán)7月23日發(fā)布聲明指出，兩位獨(dú)立董事李剛、秦志華前述函件以及對(duì)近期董事會(huì)審議事項(xiàng)出具的獨(dú)立意見(jiàn)，已經(jīng)喪失客觀中立立場(chǎng)，不具備獨(dú)立性，有違董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
首先，兩位董事反對(duì)臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)并提出的反對(duì)意見(jiàn)高度相似，明顯缺乏獨(dú)立的思考和專業(yè)的判斷。
其次，對(duì)于寶能系質(zhì)疑的相關(guān)訴訟案件，聲明中強(qiáng)調(diào)，法院已經(jīng)充分審理并做出一審判決，兩位獨(dú)立董事應(yīng)尊重事實(shí)、尊重法院判決。針對(duì)中山潤(rùn)田提出的所謂虛假訴訟，工業(yè)聯(lián)合已經(jīng)明確聲明澄清事實(shí)，并就其侵害相關(guān)主體商業(yè)信譽(yù)的行為向公安機(jī)關(guān)舉報(bào)并獲受理。中山潤(rùn)田罔顧司法權(quán)威，在社會(huì)層面公開(kāi)散布毫無(wú)法律依據(jù)的負(fù)面消息，已經(jīng)給上市公司中炬高新及本公司造成了惡劣影響，而兩位獨(dú)立董事仍以此作為要求取消臨時(shí)股東大會(huì)的事由，顯然未能盡到董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
第三，在臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)之前，對(duì)于總經(jīng)理、副總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書“辭職”，中山潤(rùn)田相關(guān)董事占多數(shù)席位的董事會(huì)“緊急”罷免主管財(cái)務(wù)及分管人力、后勤、行政、信息的兩位副總經(jīng)理，火速推舉三位沒(méi)有任何與上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)有相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)的人員擔(dān)任上市公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等核心高管等多項(xiàng)議案，兩位獨(dú)立董事均投贊成票，明顯與其“保持生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)連續(xù)性和穩(wěn)定性”的獨(dú)立意見(jiàn)相悖，喪失專業(yè)性。
聲明中同時(shí)重申此次臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序的合法性。股東提請(qǐng)召集召開(kāi)股東大會(huì)以及選舉和罷免公司董事是《公司法》《公司章程》賦予公司股東的合法權(quán)利，公司董事會(huì)在接到股東提請(qǐng)召開(kāi)股東大會(huì)的函后未予回應(yīng)，股東依據(jù)《公司法》《公司章程》提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開(kāi)本次股東大會(huì)，監(jiān)事會(huì)召集股東大會(huì)程序合法合規(guī)，無(wú)任何應(yīng)當(dāng)取消本次股東大會(huì)的法律或者事實(shí)依據(jù)。
基于上述事實(shí)，火炬集團(tuán)對(duì)兩位獨(dú)立董事的履職責(zé)任提出質(zhì)疑，其無(wú)任何應(yīng)當(dāng)取消本次股東大會(huì)的法律或者事實(shí)依據(jù)情況下，要求取消合法召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，有悖于上市公司獨(dú)立董事的獨(dú)立性，嚴(yán)重違反上市公司獨(dú)立董事的相關(guān)任職規(guī)則和職業(yè)操守。
