隨著業(yè)務(wù)的發(fā)展、市場的變化，根據(jù)監(jiān)管實踐，特定短線交易的監(jiān)管被擺在臺面上。7月21日，為落實《證券法》要求，規(guī)范監(jiān)管工作，保護(hù)中小投資者利益，穩(wěn)定市場預(yù)期，證監(jiān)會起草《關(guān)于完善特定短線交易監(jiān)管的若干規(guī)定（征求意見稿）》，并向社會公開征求意見。
特定短線交易，是指上市公司、新三板掛牌公司持有百分之五以上股份的股東（簡稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（簡稱董監(jiān)高）在6個月內(nèi)，將所在公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券買入后又賣出，或者賣出后又買入的行為。
作為預(yù)防內(nèi)幕交易的前端控制措施，《證券法》第44條規(guī)定上市公司及新三板掛牌公司大股東、董監(jiān)高等特定主體有短線交易行為的，其所得收益歸該公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。隨著資本市場的發(fā)展，證券種類和交易方式日趨豐富，前述原則性規(guī)定難以適用于各種復(fù)雜場景，出臺一項專門性規(guī)則的必要性日益凸顯。
為何要對特定短線交易監(jiān)管進(jìn)行完善？證監(jiān)會特別提到，隨著資本市場的發(fā)展，新業(yè)務(wù)不斷涌現(xiàn)，對可交債換股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、ETF 申購贖回、國有股份無償劃轉(zhuǎn)等因業(yè)務(wù)本身特性導(dǎo)致的短期股份增減，如果機(jī)械認(rèn)定為特定短線交易，沒收其收益，必然影響業(yè)務(wù)開展，增加市場成本。同時，在滬深港通機(jī)制下香港中央結(jié)算公司名義持有的境內(nèi)股票，如果不予以豁免，必然影響滬深港通機(jī)制正常運(yùn)行。
結(jié)合監(jiān)管實踐，征求意見稿對優(yōu)先股轉(zhuǎn)股、可交債換股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、ETF 申購贖回、證券轉(zhuǎn)融通、繼承贈與等非交易行為、國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)、新三板掛牌公司定向增發(fā)、股權(quán)激勵行權(quán)相關(guān)行為、證券公司購入包銷后剩余股票、做市商交易等11種情形予以豁免適用特定短線交易制度。
需要特別注意的是，證監(jiān)會嚴(yán)格遵循《證券法》立法要求，將依法規(guī)制作為基本原則，主要圍繞大股東、董監(jiān)高等特定投資者，明確細(xì)化特定短線交易的適用標(biāo)準(zhǔn)，不擴(kuò)大規(guī)制對象，不影響普通投資者的正常交易。同時，主動回應(yīng)外資訴求，按照內(nèi)外一致原則，允許符合條件的境外公募基金可申請按產(chǎn)品計算持有證券數(shù)量，并豁免滬深港通機(jī)制下香港中央結(jié)算公司適用特定短線交易制度，實現(xiàn)內(nèi)外資投資者一視同仁、平等對待。
深交所表示，在《規(guī)定》征求意見期間，深交所將以開展座談會、調(diào)研等方式收集市場需求和意見，待《規(guī)定》正式發(fā)布施行后，將按照《規(guī)定》要求，積極引導(dǎo)投資者依規(guī)買賣證券，切實維護(hù)市場交易秩序。下一步，深交所堅持穩(wěn)中求進(jìn)工作總基調(diào)，堅持市場化、法治化改革方向，完善制度體系，認(rèn)真做好落實銜接上位特定短線交易政策相關(guān)自律監(jiān)管規(guī)則的研究制定工作，明確市場預(yù)期，增強(qiáng)市場活力，更好適應(yīng)市場發(fā)展需要；嚴(yán)格自律管理，充分發(fā)揮交易所一線監(jiān)督及自律管理職責(zé)，對交易行為實施系統(tǒng)監(jiān)控，督促上市公司及時披露特定短線交易情況，及時采取自律監(jiān)管措施，助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展。
特定短線交易制度涉九大層面
《規(guī)定》全文共17條，包括9方面內(nèi)容。
一是規(guī)定特定短線交易適用主體范圍。
《規(guī)定》將適用主體限定為上市公司或新三板掛牌公司的大股東、董監(jiān)高等特定投資者。對于買入賣出時均具備大股東、董監(jiān)高身份和買入時不具備但賣出時具備的，明確需遵守特定短線交易制度。
二是明確特定投資者持有證券計算標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)《證券法》第44條規(guī)定，《規(guī)定》明確大股東、董監(jiān)高與其配偶、子女、父母持有的及利用他人賬戶持有的證券合并計算，適用特定短線交易制度。
三是確定特定短線交易適用證券范圍。
《規(guī)定》明確除上市公司或新三板掛牌公司股票外，買賣存托憑證、可交債、可轉(zhuǎn)債等其他具有股權(quán)性質(zhì)證券的，應(yīng)視為特定短線交易行為。
四是明確特定短線交易不跨品種計算。
針對其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券納入規(guī)制范圍后，可能會出現(xiàn)的跨品種交易行為，《規(guī)定》結(jié)合現(xiàn)有監(jiān)管實踐，考慮到具體操作上對跨品種交易所得收益的認(rèn)定較為困難，明確特定短線交易不跨品種計算。
五是界定特定短線交易買賣行為。
《規(guī)定》明確只有支付對價，導(dǎo)致持有證券數(shù)量增減的行為，才被認(rèn)定為特定短線交易買賣行為，并規(guī)定買入、賣出時點的具體標(biāo)準(zhǔn)。
六是規(guī)定豁免情形。
結(jié)合監(jiān)管實踐，《規(guī)定》對優(yōu)先股轉(zhuǎn)股、可交債換股、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、ETF申購贖回、證券轉(zhuǎn)融通、繼承贈與等非交易行為、國有股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)、新三板掛牌公司定向增發(fā)、股權(quán)激勵行權(quán)相關(guān)行為、證券公司購入包銷后剩余股票、做市商交易等11種情形予以豁免適用特定短線交易制度。
七是明確境內(nèi)機(jī)構(gòu)適用標(biāo)準(zhǔn)。
根據(jù)監(jiān)管實踐，《規(guī)定》將境內(nèi)機(jī)構(gòu)、非法人組織名下賬戶及利用他人賬戶持有的證券數(shù)量合并計算，適用特定短線交易制度。同時，對社?；?、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金、公募基金做出差異化安排，明確其可按產(chǎn)品（或組合）計算持有證券數(shù)量，并明確證券基金經(jīng)營機(jī)構(gòu)管理的集合私募資管產(chǎn)品按產(chǎn)品單獨計算持有證券數(shù)量。對內(nèi)部控制規(guī)范、治理結(jié)構(gòu)完善、投資管理模式與公募基金管理人基本一致的私募證券基金管理人，規(guī)定可以申請按產(chǎn)品計算持有證券數(shù)量。
八是明確外資適用標(biāo)準(zhǔn)。
《規(guī)定》原則上要求外資機(jī)構(gòu)按管理人計算持有證券數(shù)量。同時，按照“內(nèi)外一致”原則，參照境內(nèi)公募基金監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定境外公募基金可申請按產(chǎn)品計算持有證券數(shù)量。此外，豁免了滬深港通機(jī)制下香港中央結(jié)算公司適用特定短線交易制度。
九是完善監(jiān)督管理安排。
《規(guī)定》明確證監(jiān)會、證券交易場所可采取的監(jiān)管手段和自律管理措施。
遵從五大原則
《規(guī)定》的起草原則，包括五大方面。
一是依法規(guī)制。
依據(jù)《證券法》授權(quán)，根據(jù)全國人大法工委答復(fù)意見和最高人民法院相關(guān)判例，聚焦監(jiān)管實踐中存在的標(biāo)準(zhǔn)不清不細(xì)、缺少豁免安排等重點難點問題，明確上市公司或新三板掛牌公司的大股東、董監(jiān)高等特定投資者短線交易適用標(biāo)準(zhǔn)和豁免情形，補(bǔ)齊制度短板。
二是尊重實踐。
梳理總結(jié)公司監(jiān)管、機(jī)構(gòu)監(jiān)管、稽查處罰、交易場所自律管理等各業(yè)務(wù)條線成熟有效的實踐做法，總結(jié)形成制度規(guī)范。
三是內(nèi)外一致。
對境內(nèi)外投資者一視同仁，既積極回應(yīng)外資關(guān)切，在依法合規(guī)前提下，給予外資適當(dāng)優(yōu)惠政策，對于符合要求的境外公募基金，允許其申請按產(chǎn)品計算持有證券數(shù)量，又避免“超國民待遇”，防范外資利用制度規(guī)則進(jìn)行內(nèi)幕交易。
四是穩(wěn)定預(yù)期。
立足我國資本市場30多年快速發(fā)展的實際情況，保持現(xiàn)有監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)不變，細(xì)化明確11種豁免情形，確保規(guī)則不會產(chǎn)生收縮效應(yīng)，同時明確社保基金、基本養(yǎng)老保險基金、年金基金、公募基金、集合私募資管產(chǎn)品、符合條件的私募證券投資基金可按產(chǎn)品（或組合）適用特定短線交易制度，支持專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者發(fā)展。此外，還豁免了滬深港通機(jī)制下香港中央結(jié)算公司適用特定短線交易制度，保障滬深港通正常運(yùn)行。
五是便利交易。
對做市商交易進(jìn)行豁免，確保交易便利性不受影響，促進(jìn)相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展；對新三板掛牌公司定向增發(fā)做出豁免安排，支持全國股轉(zhuǎn)公司加大服務(wù)中小企業(yè)的力度。
特定短線交易，是指上市公司、股票在國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所交易的公司（以下統(tǒng)稱新三板掛牌公司）百分之五以上股份的股東（以下簡稱大股東）、董事、監(jiān)事、高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高）等特定投資者在6個月內(nèi)，將本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券買入后又賣出，或者賣出后又買入的行為。
特定短線交易制度的實質(zhì)是用事前手段嚇阻大股東和董監(jiān)高等特定投資者內(nèi)幕交易行為，保護(hù)中小投資者利益。
總的看，《規(guī)定》的出臺有利于規(guī)范特定投資者短線交易監(jiān)管，穩(wěn)定市場預(yù)期，有利于提升交易便利性，增強(qiáng)A股市場吸引力，有利于促進(jìn)資本市場對外開放，助力資本市場高質(zhì)量發(fā)展。證監(jiān)會堅持放管并重維護(hù)良好市場秩序，對于涉嫌內(nèi)幕交易的違法違規(guī)行為，將依法依規(guī)嚴(yán)厲打擊。
