時(shí)隔一年再次啟動(dòng)對(duì)控股子公司的收購(gòu)，春光科技(行情603657,診股)（603657.SH）此筆交易疑點(diǎn)重重。
根據(jù)收購(gòu)方案，春光科技擬以自有資金1.39億元收購(gòu)公司控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州尚騰”）剩余45%的股權(quán)。若本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿桑汗饪萍汲钟刑K州尚騰股權(quán)比例將由55%增至100%。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2021年初，春光科技以2000萬(wàn)元的價(jià)格取得蘇州尚騰55%股權(quán)，2022年3月，春光科技曾計(jì)劃收購(gòu)蘇州尚騰剩余45%股權(quán)但未能成行。
被春光科技控股之后，2021年和2022年，蘇州尚騰分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-784.83萬(wàn)元、3090.5萬(wàn)元。在2022年已經(jīng)實(shí)現(xiàn)盈利的情況下，本次交易中，蘇州尚騰整體估值3.81億元，較其賬面價(jià)值增值494.6%，并較2021年時(shí)的交易估值增長(zhǎng)8.5倍。
標(biāo)的短期內(nèi)估值大增，且存在較高的溢價(jià)，春光科技很快收到上交所問詢函，監(jiān)管部門對(duì)蘇州尚騰估值在短期內(nèi)大幅增長(zhǎng)的原因、高溢價(jià)收購(gòu)的必要性等方面展開詳細(xì)問詢。
值得一提的是，雖然2022年業(yè)績(jī)大增，但截至2022年末，蘇州尚騰應(yīng)收賬款余額為3.2億元，占其資產(chǎn)總額的比例約為43.8%，其是否存在放寬信用政策增加收入以達(dá)到考核目標(biāo)的情況、是否存在突擊交易或跨期確認(rèn)收入的情形，遭到監(jiān)管部門質(zhì)疑。
再次收購(gòu)蘇州尚騰剩余股權(quán)
早在2020年12月，春光科技就啟動(dòng)了對(duì)蘇州尚騰的收購(gòu)。
根據(jù)當(dāng)時(shí)的交易方案，2020年末蘇州尚騰設(shè)立時(shí)，其前身海力電器凈資產(chǎn)為4004萬(wàn)元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法估值3813萬(wàn)元，減值率4.75%。
最終，春光科技于2021年1月，作價(jià)2000萬(wàn)元收購(gòu)蘇州尚騰55%股權(quán)。同時(shí)，交易各方還約定，蘇州尚騰剩余45%股權(quán)，經(jīng)交易各方參考市場(chǎng)上同類企業(yè)估值情況，原則上由春光科技分三年于業(yè)績(jī)考核期每一期期滿后按照相關(guān)約定平均分期予以收購(gòu)，收購(gòu)價(jià)格按照業(yè)績(jī)考核期每一期考核利潤(rùn)的10倍市盈率估值。
不過，三年業(yè)績(jī)考核期未過，春光科技就急于實(shí)現(xiàn)對(duì)蘇州尚騰的全資控制。2022年3月，春光科技計(jì)劃收購(gòu)蘇州尚騰45%股權(quán)，交易價(jià)格為1.15億元。不過，僅籌劃半個(gè)多月時(shí)間，春光科技就宣布取消此次收購(gòu)，原因?yàn)楸敬问召?gòu)協(xié)議中尚有事項(xiàng)需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，經(jīng)公司與交易對(duì)方溝通后，雙方無法達(dá)成一致。
直至今年6月9日，春光科技宣布重新啟動(dòng)上述交易，具體方案為公司以自有資金1.39億元收購(gòu)蘇州尚騰45%股權(quán)。若本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿桑汗饪萍汲钟刑K州尚騰股權(quán)比例將由55%增至100%。
春光科技表示，對(duì)于按照前次交易計(jì)劃，蘇州尚騰2022年經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤(rùn)已超過2000萬(wàn)元，春光科技根據(jù)首次收購(gòu)協(xié)議的約定履行收購(gòu)義務(wù)，同時(shí)行使一次性收購(gòu)全部剩余股權(quán)的權(quán)力。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，距離前次收購(gòu)僅兩年半時(shí)間，蘇州尚騰的估值發(fā)生了很大變化。本次交易中，蘇州尚騰股東全部權(quán)益賬面價(jià)值為3.81億元，較其賬面價(jià)值增值494.6%，并較2021年時(shí)的交易估值增長(zhǎng)8.5倍，其45%股權(quán)的交易價(jià)格對(duì)應(yīng)為1.39億元。加上前次收購(gòu)價(jià)格2000萬(wàn)元，春光科技前后兩次收購(gòu)價(jià)格合計(jì)為1.59億元。
不過，春光科技認(rèn)為，以蘇州尚騰2022年度經(jīng)審計(jì)扣非凈利潤(rùn)3083.64萬(wàn)元為基準(zhǔn)計(jì)算，公司實(shí)際收購(gòu)蘇州尚騰100%股權(quán)的PE為5.15倍，整體收購(gòu)估值較低，處于合理收購(gòu)區(qū)間。
而前后兩次估值差異較大，也引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。問詢函中，上交所要求春光科技說明本次交易定價(jià)的依據(jù)及其是否合理、公允，以及蘇州尚騰估值在短期內(nèi)大幅增長(zhǎng)的原因。
此外，上交所指出，業(yè)績(jī)考核期尚未結(jié)束即進(jìn)行高溢價(jià)收購(gòu)，未來蘇州尚騰經(jīng)營(yíng)不及預(yù)期或出現(xiàn)重大不利變化，原少數(shù)股東是否進(jìn)行補(bǔ)償，春光科技能否采取切實(shí)措施保障自身合法權(quán)益。
標(biāo)的去年扭虧被添可訴專利侵權(quán)
近幾年國(guó)內(nèi)清潔電器市場(chǎng)規(guī)模穩(wěn)步上升，尤其是洗地機(jī)市場(chǎng)規(guī)模也得到快速增長(zhǎng)，蘇州尚騰在被收購(gòu)后很快就實(shí)現(xiàn)盈利，是春光科技急于收購(gòu)其剩余股權(quán)的主要原因。
資料顯示，蘇州尚騰目前主要從事手持吸塵器、洗地機(jī)、掃地機(jī)器人(行情300024,診股)、布衣清洗機(jī)等清潔電器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的OEM/ODM業(yè)務(wù)，與春光科技的軟管、配件與整機(jī)業(yè)務(wù)屬于產(chǎn)業(yè)上下游關(guān)系。
春光科技認(rèn)為，收購(gòu)蘇州尚騰，公司可以向吸塵器等清潔電器小家電整機(jī)代工領(lǐng)域的拓展，有利于公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的拓展。公司將蘇州尚騰收購(gòu)成為全資子公司后，將更加有利于公司靈活地利用蘇州尚騰整機(jī)業(yè)務(wù)平臺(tái)，將國(guó)內(nèi)整機(jī)代工業(yè)務(wù)做大做強(qiáng)。
長(zhǎng)江商報(bào)記者注意到，2021年蘇州尚騰還處于虧損狀態(tài)。2022年，蘇州尚騰開始盈利，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11.49億元，凈利潤(rùn)和扣非凈利潤(rùn)分別為3090.5萬(wàn)元、3083.64萬(wàn)元。
在春光科技已連續(xù)兩年增收不增利的情況下，收購(gòu)蘇州尚騰剩余股權(quán)或?qū)?duì)公司業(yè)績(jī)起到增厚作用。2021年和2022年，春光科技分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.95億元、19.21億元，同比增長(zhǎng)51.59%、48.42%；凈利潤(rùn)1.1億元、0.98億元，同比減少22.47%、10.95%。
雖然業(yè)績(jī)大幅提升，但需要注意的是，截至2022年末，蘇州尚騰應(yīng)收賬款余額為3.2億元，占其資產(chǎn)總額的比例約為43.8%。
這一點(diǎn)也引起了監(jiān)管部門的質(zhì)疑。問詢函中，上交所要求春光科技說明蘇州尚騰短期內(nèi)業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的原因及合理性、業(yè)務(wù)開展的穩(wěn)定性和可持續(xù)性、是否存在放寬信用政策增加收入以達(dá)到考核目標(biāo)的情況、是否存在突擊交易或跨期確認(rèn)收入的情形。
值得一提的是，作為掃地機(jī)器人的代工廠商，蘇州尚騰當(dāng)前還與另一家掃地機(jī)器人廠商添可智能科技有限公司存在糾紛。根據(jù)評(píng)估和審計(jì)報(bào)告，2022年8月，添可智能科技有限公司以專利侵權(quán)為由向南京市中級(jí)人民法院提起訴訟，要求蘇州尚騰等被告承擔(dān)連帶賠償金額5300萬(wàn)元，此外，蘇州尚騰還存在其他未決訴訟。對(duì)此，蘇州尚騰未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。
對(duì)此，上交所要求春光科技說明上述訴訟事項(xiàng)的背景，以及對(duì)蘇州尚騰經(jīng)營(yíng)的影響，未計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債的原因等。
