《金證研》北方資本中心 舒望/作者 庭初/風控
開市一年多，北交所重點圍繞產(chǎn)業(yè)鏈、創(chuàng)新鏈、培育鏈，已經(jīng)初步形成了全鏈條服務專精特新企業(yè)的市場體系?；仡?022年的成績單，北交所175家上市公司中，162家公司實現(xiàn)盈利，盈利面達92.57%。自2022年9月向北交所報送上市材料，到2023年3月，不足一年時間，山東華陽迪爾化工股份有限公司（以下簡稱“迪爾化工”）的上市申請獲得證監(jiān)會批復。
在此背景下，迪爾化工的子公司曾存在硝酸鉀超產(chǎn)和硝酸鎂改產(chǎn)的情形，超出安全生產(chǎn)許可證許可的產(chǎn)量范圍。此外，2022年，迪爾化工的廢水排放口在實時監(jiān)測中，多次被檢出污染物超標排放的情形。另一方面，2019-2020年，迪爾化工的兩家前五供應商或缺乏交易能力，合計超四千萬元交易真實性或遭拷問。
一、廢水排放口逾百次被監(jiān)測出污染物超標排放，社會責任或存缺失
《水污染防治法》指出，排放水污染物，不得超過國家或者地方規(guī)定的水污染物排放標準和重點水污染物排放總量控制指標。然而，2022年，迪爾化工被監(jiān)測出逾百次廢水污染物排放超標的異象，最高排放濃度曾系標準值的近十倍。
1.1 子公司財富化工曾硝酸鉀超產(chǎn)硝酸鎂改產(chǎn)，超出安全生產(chǎn)許可證產(chǎn)量范圍
據(jù)簽署日為2023年3月31日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），迪爾化工的子公司山東財富化工有限公司（以下簡稱“財富化工”）存在硝酸鉀超產(chǎn)和硝酸鎂改產(chǎn)的情形，超出安全生產(chǎn)許可證許可的產(chǎn)量范圍。財富化工已對原立項“5萬噸/年硝酸鉀項目”重新履行了報批手續(xù)，并完成了項目的環(huán)評、能評、安評等手續(xù)，已辦理安全生產(chǎn)許可證。
針對硝酸鎂改產(chǎn)情形，財富化工已新建“10萬噸硝基鈣鎂水溶肥項目”，硝酸鎂產(chǎn)能增至6萬噸，正在辦理環(huán)評驗收、能評手續(xù)，已完成安評手續(xù)并辦理安全生產(chǎn)許可證。
根據(jù)《環(huán)境影響評價法》第二十四條，建設項目的環(huán)境影響評價文件經(jīng)批準后，建設項目的性質(zhì)、規(guī)模、地點、采用的生產(chǎn)工藝或者防治污染、防止生態(tài)破壞的措施發(fā)生重大變動的，建設單位應當重新報批建設項目的環(huán)境影響評價文件。
而財富化工已主動提出補辦環(huán)評批復手續(xù)申請，并已獲得了泰安市生態(tài)環(huán)境局寧陽分局的環(huán)評批復。迪爾化工子公司自2019年1月1日起至招股書簽署日2023年3月31日，均未發(fā)生重大環(huán)境污染事故，未發(fā)生因環(huán)境污染而引起的重大人員傷亡、未造成任何與環(huán)保相關(guān)的社會惡劣影響，且未被環(huán)保局處以任何行政處罰。
并且，2019-2021年及2022年1-6月，迪爾化工的子公司財富化工按時按量繳納排污費，各污染治理設施正常穩(wěn)定運行，生產(chǎn)經(jīng)營活動符合環(huán)境保護的要求。
此外，財富化工的工業(yè)廢水、生活廢水均通過迪爾化工排放。
1.2 財富化工的工業(yè)廢水可回用于生產(chǎn)，生活廢水排入迪爾化工污水處理設施統(tǒng)一處理
據(jù)簽署日為2022年12月17日的首輪問詢回復，財富化工生產(chǎn)經(jīng)營涉及廢水的主要環(huán)節(jié)中，尾氣處理廢水、壓濾機沖洗、真空泵排污，處理方式為回用于生產(chǎn)；地面沖洗水、循環(huán)系統(tǒng)排污、職工生活污水預處理后一起排入迪爾化工污水處理設施處理。
此外，財富化工未安裝廢氣、廢水在線監(jiān)測設備，而是依據(jù)環(huán)保主管部門要求按季度由有資質(zhì)的第三方進行時點檢測，而是依據(jù)環(huán)保主管部門要求按季度由有資質(zhì)的第三方進行時點檢測，根據(jù)《檢測報告》，不存在超過限值排放的情形。
并且，財富化工的工業(yè)廢水回收后用于生產(chǎn)且不外排，生活廢水等排入迪爾化工污水處理設施統(tǒng)一處理，因此迪爾化工廢水中的化學需氧量（COD）、氨氮、總氮排放量已包含財富化工的排放量。
上述情況表明，財富化工未安裝廢氣、廢水在線檢測設備，且財富化工的廢水均的排入迪爾化工。
然而，2022年，迪爾化工的污水排放超標。
1.3 2022年，迪爾化工的廢水排放口實時監(jiān)測被檢出污染物超標排放超100次
據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護服務中心披露，2022年，迪爾化工的廢水排放口在23個監(jiān)測時被檢出化學需氧量排放超標；在86個監(jiān)測時段被檢出總氮排放超標；在2個監(jiān)測時段被檢出次氨氮排放超標。
其中，2022年11月2日5-8時，迪爾化工廢水排放口化學需氧量為1,415毫克每立方米，而排放標準為150毫克每立方米。2022年5月30日15時，迪爾化工廢水排放口總氮為83.6毫克每立方米，而排放標準為50毫克每立方米，2022年3月27日11時，迪爾化工廢水排放口氨氮為61.3毫克每立方米，而排放標準為25毫克每立方米。
可見，在上述排污監(jiān)測中，2022年1月1日至2022年12月31日，迪爾化工的廢水排放口共被監(jiān)測出排污超標111次。
此外，迪爾化工的廢水處理委托企業(yè)，亦存在污水排放超標的情況。
1.4 2021-2022年，污水處理商中環(huán)水務污染物排放超標被處以罰款數(shù)十萬元
據(jù)招股書，迪爾化工的廢水，均通過寧陽磁窯中環(huán)水務有限公司（以下簡稱“中環(huán)水務”）進行集中處理后，排入海子河。
2022年11月28日，泰安市生態(tài)環(huán)境局寧陽分局作出泰環(huán)罰字[2022]NY-22號《行政處罰決定書》顯示，2021年5月10日，中環(huán)水務總排口總磷日均值濃度為0.921mg/L，超出執(zhí)行標準《城鎮(zhèn)污水處理廠污染物排放標準》現(xiàn)有企業(yè)/一級排放標準（0.5mg/L）0.84倍，泰安市生態(tài)環(huán)境局寧陽分局對中環(huán)水務處罰款10萬元。
據(jù)簽署日為2021年12月22日的《關(guān)于安徽中環(huán)環(huán)?？萍脊煞萦邢薰鞠虿惶囟▽ο蟀l(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請的發(fā)行注冊環(huán)節(jié)反饋意見落實函的回復》，2021年9月3日，泰安市生態(tài)環(huán)境局寧陽分局作出泰環(huán)罰字[2021]ny-9號《行政處罰決定書》，因中環(huán)水務出水總磷超標，超過排污許可排放限制標準，對中環(huán)水務處罰款37萬元。
上述情況可見，2020年，迪爾化工廢水排放口的實時監(jiān)測中，多個時間段被檢測出污染物超標排放。并且，迪爾化工稱其工業(yè)廢水通過中環(huán)水務處理后排放。而2021-2022年，中環(huán)水務兩次因污水排放超標分別被處罰37萬元、10萬元。報告期內(nèi)，迪爾化工頻現(xiàn)超標排放的問題，其履行的社會責任幾何？
此外，迪爾化工交易超千萬元的供應商出現(xiàn)“零人”異象。
二、供應商或缺乏交易能力，超四千萬元采購額真實性存疑
寓目暫為實，過者即為虛。報告期內(nèi)，迪爾化工的供應商與客戶，合作期間的員工社保繳納人數(shù)均為0人。
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2.1 2019年交易超千萬元的客戶鉀能化工，其社保繳納人數(shù)多年均0人
據(jù)招股書，2019年，山東鉀能化工有限公司（以下簡稱“鉀能化工”）為迪爾化工第三大客戶，迪爾化工向鉀能化工銷售硝酸鉀，銷售金額為1,924.32萬元，占迪爾化工當期銷售總額的6.11%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，鉀能化工成立于2015年8月24日，經(jīng)營范圍包括次氯酸鈉溶液、甲醇、硫化鈉、六亞甲基四胺、鎂、偶氮二甲酰胺、氫氧化鉀、氫氧化鉀溶液、氫氧化鈉、氫氧化鈉溶液、硝酸鉀、三聚丙烯、四聚丙烯、碳化鈣、碳酸鉀、鹽酸，聚氯乙烯,聚丙烯,碳酸鉀,氯化鉀,尿素,氮肥,水溶肥料,有機肥料,復混肥料,復合肥料,摻混肥料,有機-無機復混肥料,一般化工產(chǎn)品）,化肥原材料、工業(yè)原材料、包裝二次拆解分袋。
截至查詢?nèi)?023年4月4日，鉀能化工的股東為靳利，且未發(fā)生股權(quán)變動。2019-2022年，鉀能化工的員工社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月4日，鉀能化工的股東靳利的關(guān)聯(lián)企業(yè)還包括山東鉀能農(nóng)業(yè)科技有限公司（以下簡稱“鉀能農(nóng)業(yè)”）。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，鉀能農(nóng)業(yè)成立于2022年6月10日。2022年，鉀能農(nóng)業(yè)的員工社保繳納人數(shù)為0人。
即是說，鉀能化工或不存在由其股東控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。
此外，迪爾化工交易超千萬元的供應商，其社保繳納人數(shù)亦為0人。
2.2 2020年撐起超兩千萬元采購額的供應商興安化工，社保繳納人數(shù)為0人
據(jù)招股書，2020年，濟寧興安化工有限公司（以下簡稱“興安化工”）為迪爾化工第二大供應商，迪爾化工向興安化工采購液氨，采購金額為2,411.77萬元，占迪爾化工當期采購總額的10.48%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，興安化工成立于2014年4月8日。截至查詢?nèi)?023年4月4日，其注冊資本為600萬元。變更記錄顯示，2014年4月8日至查詢?nèi)?023年4月4日，興安化工的股東王洪澎、王傳羽對興安化工的認繳金額分別為594萬元、6萬元。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年4月4日，王洪澎對興安化工持股99%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019-2021年，興安化工的員工社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月4日，興安化工的股東王洪澎的控制的企業(yè)僅興安化工一家。
即是說，興安化工或不存在由其股東控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。
同樣在2020年，迪爾化工另一位交易超千萬元的供應商，其社保繳納人數(shù)亦為0人。
2.3 2020年與供應商龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)交易超千萬元，2018-2021年龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)社保繳納人數(shù)均為0人
據(jù)招股書，2020年，濟寧市龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)有限責任公司（以下簡稱“龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)”）為迪爾化工第三大供應商，迪爾化工向龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)采購液氨，采購金額為2,093.93萬元，占迪爾化工當期采購總額的9.1%。
據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)成立于1998年3月31日，注冊資本為1,000萬元，截至查詢?nèi)?023年4月4日，股東卜玉香、衡澤峰對龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)的認繳金額分別為490萬元、10萬元，且龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)未進行股權(quán)變動。
根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至查詢?nèi)?023年4月4日，卜玉香對龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)持股98%。
2019-2021年，龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)的員工社保繳納人數(shù)均為0人。
據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年4月4日，龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)的股東卜玉香無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。
即龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)或不存在由其股東控制的其他企業(yè)代繳社保的情況。
也就是說，2019年，鉀能化工系迪爾化工的第三大客戶，其與迪爾化工交易金額為1,924.3萬元，2019-2022年，鉀能化工的員工社保繳納人數(shù)均為0人。此外，2020年，迪爾化工的兩家前五供應商興安化工、龍?zhí)┙?jīng)貿(mào)合計撐起超四千萬元采購額，卻現(xiàn)零人異象，是否具備真實交易能力？上述迪爾化工與三家合作方的交易額真實性幾何？或該打上問號。
不積跬步，無以至千里。上述問題或為冰山一角，迪爾化工上市背后“暗流涌動”。
